因公司公章的使用管理問題而引發(fā)的各類糾紛訴訟案件在司法實(shí)踐中一直是突出問題，最高人民法院在15個(gè)判例中列明的案件爭議焦點(diǎn)和裁判要旨為此類案件的裁判指明了方向。

一、借款憑證系商業(yè)銀行證明已經(jīng)向借款人發(fā)放貸款的有效憑證，債務(wù)人在其上加蓋公章、法定代表人名章及財(cái)務(wù)專用章，對發(fā)放借款的時(shí)間、數(shù)額及已經(jīng)償還事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)，因此，借款憑證可以作為貸款實(shí)際發(fā)放的證據(jù)。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2014)民二終字第99號中國長城資產(chǎn)管理公司長春辦事處與吉林華星電子集團(tuán)有限公司保證合同糾紛案

裁判摘要：長城公司據(jù)以主張主債權(quán)的證據(jù)主要是借款合同、借據(jù)以及催收逾期貸款通知書等。一般而言，借款憑證系商業(yè)銀行證明已經(jīng)向借款人發(fā)放貸款的有效憑證，債務(wù)人在其上加蓋公章、法定代表人名章及財(cái)務(wù)專用章，對發(fā)放借款的時(shí)間、數(shù)額及已經(jīng)償還事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)，因此，借款憑證可以作為貸款實(shí)際發(fā)放的證據(jù)。此外，本案中，原債權(quán)銀行多次向主債務(wù)人及保證人華星公司送交催收貸款本息通知書，該通知書對債務(wù)人尚欠的借款本金及利息數(shù)額均有明確記載，主債務(wù)人及華星公司對此均無異議并且加蓋公章進(jìn)行確認(rèn)。綜上，根據(jù)民事訴訟優(yōu)勢證據(jù)規(guī)則，應(yīng)認(rèn)定上述款項(xiàng)已經(jīng)實(shí)際發(fā)放。華星公司以沒有提供原始放貸的匯款憑證關(guān)鍵證據(jù)為由主張主債務(wù)不存在的理由不能成立。

二、公司項(xiàng)目部資料專用章具有特定用途，在《借款協(xié)議》上加蓋公司項(xiàng)目部資料專用章超越了該公章的使用范圍，在未經(jīng)公司追認(rèn)的情況下，不能認(rèn)定《借款協(xié)議》是公司的意思表示。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2014)民申字第1號陳曉兵與國本建設(shè)有限公司、中太建設(shè)集團(tuán)股份有限公司民間借貸糾紛案

裁判摘要：訴爭《借款協(xié)議》是由出借人陳曉兵與借款人眭雙紅、徐鵬簽訂，協(xié)議落款處借款人欄由眭雙紅、徐鵬簽字并加蓋中太公司項(xiàng)目部資料專用章。中太公司項(xiàng)目部資料專用章具有特定用途，僅用于開工報(bào)告、設(shè)計(jì)圖紙會審記錄等有關(guān)工程項(xiàng)目的資料上。盡管訴爭借款用于涉案工程，但借款合同與建設(shè)工程施工合同是兩個(gè)不同的合同關(guān)系，實(shí)際施工人對外借款不是對涉案項(xiàng)目建設(shè)工程施工合同的履行，《借款協(xié)議》也不屬于工程項(xiàng)目資料，故在《借款協(xié)議》上加蓋中太公司項(xiàng)目部資料專用章超越了該公章的使用范圍，在未經(jīng)中太公司追認(rèn)的情況下，不能認(rèn)定《借款協(xié)議》是中太公司的意思表示。再結(jié)合中太公司和國本公司未參與《借款協(xié)議》的簽訂、協(xié)議上未加蓋國本公司公章以及出借人陳曉兵對眭雙紅、徐鵬借用國本公司和中太公司的資質(zhì)施工是明知的事實(shí)，應(yīng)認(rèn)定訴爭借款是眭雙紅、徐鵬的個(gè)人債務(wù)，陳曉兵要求中太公司和國本公司對訴爭借款承擔(dān)連帶還款責(zé)任缺乏依據(jù)。江蘇高院意見不屬于司法解釋，不能作為審理案件的法律適用依據(jù)，且本案也不屬于該意見第二十二條和第二十五條規(guī)定的情形，陳曉兵援引上述意見主張本案二審判決適用法律錯(cuò)誤，本院不予支持。

 三、公司在經(jīng)營管理過程中，存在使用兩枚公章的情況，兩枚公章對外均代表魯泉公司，合同上加蓋哪一枚公章，不影響合同的效力。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2013)民提字第184號鄒春金與陳懷深、海南魯泉實(shí)業(yè)有限公司、王洪英、崔傳珍、陳延峰建設(shè)用地使用權(quán)糾紛案

裁判摘要：關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同上加蓋的公章問題。根據(jù)本案證據(jù)顯示的內(nèi)容，魯泉公司成立后，沒有向行政主管部門申請公章備案;魯泉公司在經(jīng)營管理過程中，存在使用兩枚公章的情況。一審法院委托海南公平司法鑒定中心作出的鑒定意見可反映，魯泉公司的兩枚公章在公司年檢、經(jīng)營管理中均先后使用過。魯泉公司主張合同上加蓋的該枚公章系劉法亭私刻使用、魯泉公司不認(rèn)可，但就此沒有充分證據(jù)證實(shí)，且與案件證據(jù)反映的內(nèi)容不相符，本院不予采信。況且，陳懷深作為與魯泉公司簽訂合同的相對人，根據(jù)經(jīng)濟(jì)交往常理，客觀上也有充分理由相信合同上加蓋的公章系魯泉公司使用的印章。至于魯泉公司使用公章不規(guī)范的問題，不屬于本案審查的范圍。因此，兩枚公章對外均代表魯泉公司，合同上加蓋哪一枚公章，不影響合同的效力。

四、法人之間的合同約定，合同經(jīng)雙方當(dāng)事人簽章后生效，但并未明確要求合同生效需要同時(shí)具備當(dāng)事人的簽字、蓋章的，公司法定代表人代表法人行使職權(quán)，其在合同上簽字的行為，代表法人的意思表示，并不要求再加蓋公司公章而使合同成立。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2015)民申字第885號寧夏三友順達(dá)化工有限公司與寧夏三友環(huán)保設(shè)備制造有限公司承攬合同糾紛案

裁判摘要：就案涉設(shè)備的定制，雙方當(dāng)事人提交了兩份定制項(xiàng)目、內(nèi)容等相同而價(jià)款不同的《環(huán)保治理施工合同》，對兩份合同的真實(shí)性，雙方均予以認(rèn)可。就約定價(jià)款為128萬元的《環(huán)保治理施工合同》是否成立并生效的問題，根據(jù)該合同約定，合同經(jīng)雙方當(dāng)事人簽章后生效，但并未明確要求合同生效需要同時(shí)具備當(dāng)事人的簽字、蓋章。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十二條的規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。公司法定代表人代表法人行使職權(quán)，其在合同上簽字的行為，代表法人的意思表示，并不要求再加蓋公司公章而使合同成立。

五、《協(xié)議書》雖無公司法定代表人或其委托代理人的簽字，但《協(xié)議書》上公司印章印文與公司的工商檔案材料中印章印文是同一枚印章蓋印，足以表明《協(xié)議書》是公司的真實(shí)意思表示。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2013)民申字第72號北京大有克拉斯家具商城與中國機(jī)床總公司、北京牡丹園公寓有限公司進(jìn)口代理合同糾紛案

裁判摘要：關(guān)于《協(xié)議書》的真實(shí)性及其效力。根據(jù)一審期間司法鑒定結(jié)論，《協(xié)議書》上家具商城印章印文與工商檔案材料中印章印文是同一枚印章蓋印，家具商城對該鑒定結(jié)論予以認(rèn)可。《協(xié)議書》上蓋有家具商城真實(shí)的公章，雖無家具商城法定代表人或其委托代理人的簽字，但足以表明《協(xié)議書》是家具商城的真實(shí)意思表示。《協(xié)議書》上雖只有機(jī)床公司法定代表人簽字，而無機(jī)床公司的公章，但機(jī)床公司并不否認(rèn)《協(xié)議書》的真實(shí)性。據(jù)此，一、二審判決認(rèn)定《協(xié)議書》真實(shí)有效并無不當(dāng)，家具商城否定《協(xié)議書》的真實(shí)性及其效力的再審申請理由不能成立。

 六、公司法定代表人向第三人借款，并以公司名義向第三人補(bǔ)出借據(jù)，并加蓋公司的公章，應(yīng)視為代表公司作出自愿承擔(dān)該法定代表人借款的意思表示，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2014)民申字第177號徐州開元閥業(yè)有限公司與董琪、楊武亮一般借款合同糾紛案

裁判摘要：關(guān)于開元公司是否應(yīng)當(dāng)對案涉2007年8月9日、8月23日、9月9日三筆借款合計(jì)150萬元承擔(dān)還款責(zé)任的問題。根據(jù)江蘇省徐州市公安局鼓樓區(qū)分局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查大隊(duì)偵查的情況：2006年8月29日，馬友良(系董琪雇用的會計(jì))向郝愛(系楊武亮親屬)轉(zhuǎn)款30萬元;2006年9月25日，董琪向楊武亮打款110萬元，用于徐州鋁廠拆遷;2007年3月8日，董琪向楊武亮交付36萬元;2007年3月25日，馬友良通過農(nóng)業(yè)銀行轉(zhuǎn)資王兆樹6萬元;2007年4月14日，馬友良向楊武亮轉(zhuǎn)款10萬元;2007年5月23日，董琪分別向楊武亮打款5萬元和42萬元。上述款項(xiàng)合計(jì)239萬元，另31萬元仍在查詢中，故該31萬元借款發(fā)生時(shí)間尚不確定。但是，即便上述案涉三筆借款均發(fā)生在楊武亮成為開元公司法定代表人之前，現(xiàn)有證據(jù)無法證實(shí)借款是否用于開元公司，因楊武亮系開元公司法定代表人，其以開元公司名義向董琪補(bǔ)出借據(jù)，并加蓋開元公司的公章，應(yīng)視為代表開元公司作出自愿承擔(dān)楊武亮借款的意思表示，開元公司仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任，二審判決判令開元公司對案涉借款承擔(dān)責(zé)任并無不當(dāng)。如果開元公司認(rèn)為楊武亮的行為越權(quán)，侵犯了開元公司其他股東和職工權(quán)益，可以另行主張。

七、公章是公司行為的主要證明，法定代表人的親筆簽名并非公司行為的法定要件。在民商事活動中，加蓋公章屬于公司行為，具有證明行為人主體、確認(rèn)民事法律行為等效力。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2013)民申字第556號再審申請人河北裕翔文具用品有限公司與被申請人閻素娜及一審被告、二審被上訴人莫蘭彬借款合同糾紛案

裁判摘要：裕翔文具公司依法應(yīng)當(dāng)對《借款合同》中莫蘭彬的還款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。理由在于：首先，公章是公司行為的主要證明，法定代表人的親筆簽名并非公司行為的法定要件。在民商事活動中，加蓋公章屬于公司行為，具有證明行為人主體、確認(rèn)民事法律行為等效力。本案中，《借款合同》明確約定裕翔文具公司對莫蘭彬的還款義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，并在合同文本上加蓋了公司公章及法定代表人莫蘭勇的個(gè)人名章。這顯然具備了公司行為的基本形式要件。裕翔文具公司主張公章與個(gè)人名章的加蓋是莫蘭彬超越莫蘭勇的授權(quán)范圍所致，但該主張不能對抗公章本身所具有的證明公司行為的效力。因此，裕翔文具公司在《借款合同》中承諾承擔(dān)連帶保證責(zé)任，符合擔(dān)保法律關(guān)系的成立要件，即當(dāng)事人具有行為能力、雙方就擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)成了合意且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定?！吨腥A人民共和國合同法》第四十四條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時(shí)生效?！庇捎诒粨?dān)保的債權(quán)合法有效，裕翔文具公司也未能舉證證明擔(dān)保關(guān)系存在違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定等無效情形，故裕翔文具公司與閻素娜之間的連帶保證關(guān)系依法成立并生效。其次，即使莫蘭彬確實(shí)超越了所謂《委托經(jīng)營合同》所約定的授權(quán)范圍，也不會影響擔(dān)保關(guān)系的成立。第一，莫蘭彬掌控裕翔文具公司公章和莫蘭勇個(gè)人名章的行為，足以表明，裕翔文具公司受莫蘭彬的控制，閻素娜具有信賴莫蘭彬享有控制權(quán)的合理基礎(chǔ)。即使莫蘭彬未獲得授權(quán)，擔(dān)保行為亦依法有效。《中華人民共和國合同法》第四十九條規(guī)定：“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效?！钡谖迨畻l規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。”因此，即便莫蘭彬超越《委托經(jīng)營合同》的授權(quán)范圍屬實(shí)，其以裕翔文具公司名義對外簽訂的擔(dān)保合同也依法成立并生效。第二，根據(jù)合同相對性原理，合同只對締約雙方當(dāng)事人具有法律上的約束力，對合同關(guān)系以外的第三人一般不產(chǎn)生法律約束力。因此，即使莫蘭勇與莫蘭彬之間確實(shí)簽訂了《委托經(jīng)營合同》且對莫蘭彬的代理權(quán)限有嚴(yán)格限定，由于閻素娜并非《委托經(jīng)營合同》的當(dāng)事人，且現(xiàn)有證據(jù)不能證明閻素娜與莫蘭彬存在惡意串通或者明知莫蘭彬超越代理權(quán)限提供擔(dān)保等情形，故裕翔文具公司仍應(yīng)對莫蘭彬的代理行為承擔(dān)責(zé)任。裕翔文具公司以《委托經(jīng)營合同》的限制對抗善意第三人閻素娜的主張不能成立。

 八、公司法定代表人私刻公章，以公司財(cái)產(chǎn)償還其個(gè)人及個(gè)人控制的其他公司的債務(wù)，屬于違反法定忠實(shí)義務(wù)的無權(quán)代表行為，涉案協(xié)議條款使公司只承擔(dān)巨額債務(wù)而不能獲得任何對價(jià)，不屬于公司正常的經(jīng)營活動，具有明顯的超越代表權(quán)的外觀，協(xié)議相對方以協(xié)議和委托書加蓋了公司公章為由主張善意，信賴法定代表人代表權(quán)的理由不能成立。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2012)民提字第208號寧波繡豐彩印實(shí)業(yè)有限公司、浙江杭州灣汽配機(jī)電市場經(jīng)營服務(wù)有限公司、慈溪逍新投資咨詢有限公司、慈溪逍新汽配貿(mào)易有限公司、慈溪市一得工貿(mào)有限公司、孫躍生合同糾紛案

裁判摘要：關(guān)于孫躍生以機(jī)電公司名義簽訂協(xié)議的效力?！吨腥A人民共和國公司法》第一百四十八條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)?！狈ǘù砣瞬坏美寐殭?quán)，以公司財(cái)產(chǎn)為其個(gè)人償還債務(wù)，是公司法規(guī)定的忠實(shí)義務(wù)的基本要求，不論公司章程是否作出特別規(guī)定。本案孫躍生私刻公章，以機(jī)電公司財(cái)產(chǎn)償還其個(gè)人及個(gè)人控制的一得公司的債務(wù)，屬于違反法定忠實(shí)義務(wù)的無權(quán)代表行為。

關(guān)于孫躍生無權(quán)代表行為的對外效力。我國合同法第五十條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！毕鄬θ耸欠裰阑蛘邞?yīng)當(dāng)知道法定代表人越權(quán)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合法律規(guī)定、交易的性質(zhì)和金額以及具體交易情境予以綜合判定。假定孫躍生作為法定代表人以機(jī)電公司名義轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，繡豐公司向機(jī)電公司支付相應(yīng)轉(zhuǎn)讓款，此屬于公司正常的經(jīng)營活動，即使機(jī)電公司內(nèi)部章程對孫躍生代表權(quán)有限制性規(guī)定，也不具有對抗外部相對人的效力。然而本案所涉的協(xié)議條款使機(jī)電公司只承擔(dān)巨額債務(wù)而不能獲得任何對價(jià)，不屬于公司正常的經(jīng)營活動，且孫躍生同時(shí)代表公司和個(gè)人簽約，行為后果是將公司利益轉(zhuǎn)移給個(gè)人，具有明顯的超越代表權(quán)的外觀?！吨腥A人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?！痹摋l款說明公司法對關(guān)聯(lián)擔(dān)保這種無對價(jià)的特殊交易，對代表權(quán)做了限制性規(guī)定，必須經(jīng)股東會同意。為股東及法定代表人清償債務(wù)的性質(zhì)較關(guān)聯(lián)擔(dān)保更為嚴(yán)重，公司直接對外承擔(dān)債務(wù)而不能取得經(jīng)營利益，如未經(jīng)股東會同意，將構(gòu)成侵占公司財(cái)產(chǎn)的行為。繡豐公司知曉機(jī)電公司由幾名股東組成，并專門聘請律師草擬協(xié)議，在孫躍生不能提供股東會同意證明的情形下，繡豐公司根據(jù)協(xié)議內(nèi)容理應(yīng)知道孫躍生的行為不是為機(jī)電公司經(jīng)營活動所從事的職務(wù)行為，而是違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定的侵占公司財(cái)產(chǎn)行為。繡豐公司以協(xié)議和委托書加蓋了機(jī)電公司公章為由主張善意信賴孫躍生代表權(quán)的理由不能成立。綜合考慮本案的交易過程和事實(shí)，繡豐公司應(yīng)當(dāng)知道孫躍生的簽約超越代表權(quán)限，繡豐公司不屬于合同法第五十條保護(hù)的善意相對人，浙江高院認(rèn)定孫躍生代表行為無效、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能約束機(jī)電公司并無不當(dāng)。機(jī)電公司對本案協(xié)議的簽訂并不知情，對孫躍生私刻公章的行為也不具有管理上的失職，繡豐公司要求機(jī)電公司依據(jù)房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議承擔(dān)責(zé)任的訴請于法無據(jù)，本院不予支持。

 九、單位未盡到管理義務(wù)，導(dǎo)致行為人私刻單位公章或者擅自使用單位公章、業(yè)務(wù)介紹信、蓋有公章的空白合同書以簽訂經(jīng)濟(jì)合同的方法進(jìn)行犯罪的，對受害人造成損失，單位應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2011)民抗字第85號農(nóng)民日報(bào)社訴濰坊新東方藝術(shù)學(xué)校財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛抗訴案

裁判摘要：《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第五條第二款，規(guī)定行為人私刻單位公章或者擅自使用單位公章、業(yè)務(wù)介紹信、蓋有公章的空白合同書以簽訂經(jīng)濟(jì)合同的方法進(jìn)行的犯罪行為，單位有明顯過錯(cuò)，且該過錯(cuò)行為與被害人的經(jīng)濟(jì)損失之間具有因果關(guān)系的，單位對該犯罪行為所造成的經(jīng)濟(jì)損失，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。由此可知，單位未盡到管理義務(wù)，以致被犯罪分子利用進(jìn)行詐騙活動，單位存在明顯過錯(cuò)，且該過錯(cuò)行為與受害人的經(jīng)濟(jì)損失之間具有因果關(guān)系，故依據(jù)上述之規(guī)定，單位應(yīng)當(dāng)對受害人的損失承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

十、公司高級管理人員私刻單位公章，騙取銀行貸款，給銀行造成損失的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2008)民二終字第124號興業(yè)銀行廣州分行與深圳市機(jī)場股份有限公司借款合同糾紛案

裁判摘要：公司高級管理人員經(jīng)常代表該公司從事民事活動，故而其身份具有了特殊性。公司高級管理人員私刻單位公章，騙取銀行貸款的行為，容易使銀行誤認(rèn)為該人員是在履行職務(wù)行為。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第五條第一款規(guī)定，行為人盜竊、盜用單位的公章、業(yè)務(wù)介紹信、蓋有公章的空白合同書，或者私刻單位的公章簽訂經(jīng)濟(jì)合同，騙取財(cái)物歸個(gè)人占有、使用、處分或者進(jìn)行其他犯罪活動構(gòu)成犯罪的，單位對行為人該犯罪行為所造成的經(jīng)濟(jì)損失不承擔(dān)民事責(zé)任。但是該條第二款又規(guī)定，行為人私刻單位公章或者擅自使用單位公章、業(yè)務(wù)介紹信、蓋有公章的空白合同書以簽訂經(jīng)濟(jì)合同的方法進(jìn)行的犯罪行為，單位有明顯過錯(cuò)，且該過錯(cuò)行為與被害人的經(jīng)濟(jì)損失之間具有因果關(guān)系的，單位對該犯罪行為所造成的經(jīng)濟(jì)損失，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?？梢姡袛喙臼欠駪?yīng)當(dāng)就高級管理人員私刻公章、騙取貸款行為造成的損失，需從該單位是否存在明顯過失及該過失與所造成損失有無因果聯(lián)系。公司對于本單位高級管理人員負(fù)有監(jiān)督和嚴(yán)格管理的責(zé)任，因疏于監(jiān)督和放任管理致使個(gè)人騙取貸款得逞的，公司應(yīng)當(dāng)對該損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

十一、法人或者其他組織的負(fù)責(zé)人持加蓋偽造的公司業(yè)務(wù)專用章的虛假合同與善意第三人簽訂合同的行為，不影響合同依法成立。

【相關(guān)案例】《最高法院公報(bào)》2012年第3期(總第185期)劉雷訴汪維劍、朱開榮、天安保險(xiǎn)鹽城中心支公司交通事故人身損害賠償糾紛案

裁判摘要：投保人通過保險(xiǎn)公司設(shè)立的營銷部購買機(jī)動車第三者責(zé)任險(xiǎn)，營銷部營銷人員為侵吞保費(fèi)，將自己偽造的、內(nèi)容和形式與真保單一致的假保單填寫后，加蓋偽造的保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)專用章，通過營銷部的銷售員在該營銷部內(nèi)銷售并交付投保人。作為不知情的善意投保人有理由相信其購買的保險(xiǎn)是真實(shí)的，保單的內(nèi)容也并不違反有關(guān)法律的規(guī)定，營銷部的行為在民法上應(yīng)當(dāng)視為保險(xiǎn)公司的行為。因此，雖然投保人持有的保單是假的，但并不能據(jù)此免除保險(xiǎn)公司根據(jù)保險(xiǎn)合同依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

十二、公司向第三人出借公章和法定代表人名章后，應(yīng)為加蓋其公章以及法定代表人名章的合作協(xié)議及以其名義開出的銀行承兌匯票承擔(dān)向銀行償還欠款的責(zé)任。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2007)民二終字第35號河北勝達(dá)永強(qiáng)新型建材有限公司與中信銀行股份有限公司天津分行、河北寶碩股份有限公司銀行承兌匯票協(xié)議糾紛案

裁判摘要：根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十二條的規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。”這里的簽字蓋章的效力是表明合同內(nèi)容為簽字或蓋章當(dāng)事人的意思表示，并據(jù)以享有合同權(quán)利、履行合同義務(wù)，尤其具有使合同相對人確信交易對方、從而確定合同當(dāng)事人的作用。本案中，合作協(xié)議及有關(guān)銀行承兌匯票的文件均加蓋有勝達(dá)永強(qiáng)公司的公章或者法定代表人名章，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定均為勝達(dá)永強(qiáng)公司真實(shí)意思的表示。勝達(dá)永強(qiáng)公司上訴稱，公章、財(cái)務(wù)章和法定代表人名章是被寶碩公司欺騙借出的，因此產(chǎn)生的相關(guān)民事行為當(dāng)屬無效，對此，本院認(rèn)為，勝達(dá)永強(qiáng)公司出借相關(guān)印章是基于寶碩公司的承諾，不論寶碩公司是否存在欺騙的行為，出借印章的關(guān)系存在于勝達(dá)永強(qiáng)公司與寶碩公司之間，寶碩公司的承諾也只在該兩公司之間發(fā)生效力，出于保護(hù)交易安全的需要，除非證明合同相對人中信銀行存在惡意，勝達(dá)永強(qiáng)公司以印章是被騙出借的理由不能對抗中信銀行向其主張合同項(xiàng)下的權(quán)利。關(guān)于合作協(xié)議第十一條約定的乙方董事會決議等是該協(xié)議不可分割的組成部分的問題。本院認(rèn)為，從該約定的文義解釋看，如果存在乙方的董事會決議，該決議作為合作協(xié)議的組成部分，并起到一定的印證作用，但沒有提交董事會決議，只是缺少了合同的一個(gè)附件，并不影響合同的成立與效力。

關(guān)于合作協(xié)議項(xiàng)下提貨單的簽收問題，勝達(dá)永強(qiáng)公司稱提貨單并未交與該公司簽收與事實(shí)不符，編號為sdbs051101提貨通知書簽收欄內(nèi)，加蓋了勝達(dá)永強(qiáng)公司的印章，視作該公司已經(jīng)收到提貨單。銀行承兌匯票項(xiàng)下30%保證金914.4萬元究竟為何人交納是合同的履行問題，交納該筆保證金的支票加蓋有勝達(dá)永強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)專用章和法定代表人名章，應(yīng)視為由勝達(dá)永強(qiáng)公司交納，況且法律從來不禁止第三人代為履行合同義務(wù)，即使該筆保證金為寶碩公司交納，亦不影響合同的有效和繼續(xù)履行。至于勝達(dá)永強(qiáng)公司是否因合作協(xié)議而獲益的問題，從該協(xié)議書看該公司可以通過保兌倉業(yè)務(wù)確定寶碩公司在一定期間內(nèi)的供貨，本身是有對價(jià)的，至于事實(shí)上其遭致嚴(yán)重?fù)p失，一是由于其出借印章的行為所導(dǎo)致，二是寶碩公司經(jīng)營失敗、進(jìn)入破產(chǎn)程序所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。上訴人勝達(dá)永強(qiáng)公司的上訴理由都不足以否定合作協(xié)議的效力。

十三、 企業(yè)分支機(jī)構(gòu)工作人員經(jīng)分支機(jī)構(gòu)代表人授權(quán)，使用個(gè)人名章及經(jīng)過備案的業(yè)務(wù)專用章所為的民事行為，可以確認(rèn)為企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的行為。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2000)經(jīng)終字第87號中國農(nóng)業(yè)銀行云南省分行營業(yè)部訴深圳國際信托公司等證券回購糾紛案

裁判摘要：原審法院從武漢證券交易中心調(diào)取的會員申請表、授權(quán)書、武漢證券交易中心印鑒片等三份證據(jù)表明，深圳國投的前分支機(jī)構(gòu)深圳國際信托投資總公司國際證券投資基金部確曾向武漢證券交易中心申請交易席位，并將魏建華、陳航作為交易員向武漢證券交易中心申報(bào)。隨后，該基金部當(dāng)時(shí)的代表人陳靈簽署文件確認(rèn)魏建華、陳航系該基金部特派的場內(nèi)交易出市代表，該文件即上述授權(quán)書，加蓋該基金部的印章后向武漢證券交易中心出具，該意思表示已經(jīng)在武漢證券交易中心公示。該基金部在武漢證券交易中心的檔案材料表明，該基金部在上述申請表上填寫“深圳國際證券投資基金部”為單位全稱，以“深圳國際證券投資基金部武漢交易中心業(yè)務(wù)專用章”及陳航、魏建華的名章為印鑒。故該基金部應(yīng)對陳航、魏建華使用深圳國際證券投資基金部武漢交易中心業(yè)務(wù)專用章所為的民事行為承擔(dān)責(zé)任。

十四、 在書面合同中，一方當(dāng)事人的簽名及印章系他人偽造，且沒有證據(jù)證明該當(dāng)事人默認(rèn)此事，該合同不成立。

【相關(guān)案例】最高人民法院(2001)民二終字第155號建行浦東分行訴中基公司等借款合同糾紛案

裁判摘要：蓋章也可以產(chǎn)生合同成立的效果。合同書上蓋章的意義在于證明該合同書的內(nèi)容是印章記載當(dāng)事人的意思表示，此時(shí)合同書上的印模具有證據(jù)的作用。加蓋真實(shí)印章的合同，其權(quán)利義務(wù)由該當(dāng)事人承受。本案訟爭的《不可撤銷擔(dān)保書》，加蓋的是以中基公司貿(mào)發(fā)部的印章變造后的中基公司印章，不是中基公司的正式印章，《不可撤銷擔(dān)保書》并不當(dāng)然代表中基公司的意思，當(dāng)然也不代表中基公司貿(mào)發(fā)部的意思。

中基公司是否應(yīng)當(dāng)依據(jù)該《不可撤銷擔(dān)保書》承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，需要根據(jù)本案的相關(guān)事實(shí)綜合判定。如果加蓋變造印章的行為是中基公司本人所為，則該印章雖為變造，但仍能代表中基公司的意思表示，中基公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。但是，中基公司貿(mào)發(fā)部的印章在出具《不可撤銷擔(dān)保書》時(shí)為中益集團(tuán)持有，建行浦東分行經(jīng)辦業(yè)務(wù)人員雖稱《不可撤銷擔(dān)保書》是交給中基公司辦公室主任章志忠、由該公司蓋章，但在原審?fù)忂^程中不能辨認(rèn)章志忠，其所稱的《不可撤銷擔(dān)保書》上的變造印章系由中基公司加蓋的事實(shí)不能得到印證。因此，建行浦東分行所稱《不可撤銷擔(dān)保書》加蓋變造印章系中基公司所為沒有證據(jù)佐證。因此該《不可撤銷擔(dān)保書》不成立，中基公司不應(yīng)承擔(dān)上海中益公司對建行浦東分行450萬美元借款本息的擔(dān)保責(zé)任。

 十五、法人下屬分支機(jī)構(gòu)的承包經(jīng)營人，私刻公章，利用詐騙手段簽訂購銷合同，將非法所得用于個(gè)人抵債，該法人分支機(jī)構(gòu)不應(yīng)為此向購銷合同他方當(dāng)事人承擔(dān)責(zé)任。

【相關(guān)案例】《最高檢察院公報(bào)》1998年第4號(總第45號)江蘇省錫山市陸區(qū)軋鋼廠訴錫山市雪浪雪峰工業(yè)供銷經(jīng)理部貨款糾紛抗訴案

裁判摘要：法人分支機(jī)構(gòu)即經(jīng)理部的承包經(jīng)營人，擁有合法的經(jīng)營權(quán)。但是，承包經(jīng)營人在承包經(jīng)營期間，明知經(jīng)理部已有印鑒，卻隱瞞經(jīng)理部負(fù)責(zé)人，私刻該經(jīng)理部及負(fù)責(zé)人的印章，并私自到銀行另設(shè)賬戶。嗣后，再采用在空白轉(zhuǎn)賬支票上蓋其私刻印章的方法，騙購鋼材供私人抵債，純系承包經(jīng)營人的個(gè)人行為，且其已因詐騙被依法追究了刑事責(zé)任。法人分支機(jī)構(gòu)對此既不知曉，也未參與，因此不應(yīng)向購銷合同他方當(dāng)事人承擔(dān)責(zé)任。