股權(quán)激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方： （以下簡(jiǎn)稱甲方）

身份證號(hào)碼：

住所：

受讓方： （以下簡(jiǎn)稱乙方）

身份證號(hào)碼：

住所：

鑒于：

有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）為依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本__萬(wàn)元人民幣。

公司正準(zhǔn)備改制，甲方為了充分調(diào)動(dòng)公司管理人員的工作積極性，激勵(lì)所有對(duì)公司有特別貢獻(xiàn)的優(yōu)秀員工，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)步、高速發(fā)展，增強(qiáng)公司管理人員的歸屬感，現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，甲方擬將其持有的公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。為了保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓和激勵(lì)的順利實(shí)施，保障公司、甲方和乙方的合法權(quán)益，雙方根據(jù)"平等自愿、協(xié)商一致"的原則，簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)，以共同遵守履行。

第一條 定義

"股權(quán)"是指甲方根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方的公司股權(quán)，也指公司改

制為股份有限公司后，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司股份。由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以較低的價(jià)格進(jìn)行，所以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)乙方具備一定的激勵(lì)性。

"股權(quán)轉(zhuǎn)讓款"是指乙方因獲得股權(quán)而需要向甲方支付的款項(xiàng)。

"股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日"是指雙方共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)完畢之日。

"登記機(jī)構(gòu)"指對(duì)股權(quán)登記享有管轄權(quán)和/或管理權(quán)的有權(quán)政府部門。

"法律"，指適用的法律、法規(guī)、條例、地方性法規(guī)、中央和地方政

府規(guī)章和規(guī)范性文件、能構(gòu)成法律淵源的司法解釋和判例。

第二條 股權(quán)數(shù)量和認(rèn)購(gòu)價(jià)格

甲方按照乙方的職位、工作表現(xiàn)等，決定將甲方持有的公司 %的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

根據(jù)公司 年 月 日公司財(cái)務(wù)帳面上明確的公司凈資產(chǎn)值

（不包括公司原股東已經(jīng)決議分配的公司利潤(rùn)）乘以本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。

根據(jù)本協(xié)議第二條(二)確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即乙方需要支付給甲方的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣 元。乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起五個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付 元，其余款項(xiàng)乙方應(yīng)當(dāng)在 年 月 日之前支付給甲方。

第三條 甲方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方保證并承諾，甲方按照本協(xié)議的約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，不影響乙方原先在公司享有的薪資和福利。

(二)甲方保證并承諾，將配合公司向登記機(jī)構(gòu)辦理關(guān)于本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)變更登記的手續(xù)。

第四條 乙方的權(quán)利和義務(wù)

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，乙方有權(quán)參加公司利潤(rùn)分配，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完

成日之前公司的未分配利潤(rùn)（不包括公司原股東已經(jīng)決議分配的利潤(rùn)），由公司新老股東共享。

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，乙方成為公司正式股東，享有法律和公司章程

規(guī)定的公司股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、決策權(quán)，但一定期限內(nèi)乙方對(duì)所持的公司股權(quán)的處分權(quán)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與等）受到本協(xié)議的限制。

第五條 權(quán)利的限制和相關(guān)利益安排

本協(xié)議簽訂之日至 年 月 日起一年內(nèi)，除了本條規(guī)定的情況外，乙方不得處理本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)（包括但不限于將本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與給乙方以外的第三人）。

出現(xiàn)如下情形時(shí)，乙方有義務(wù)以本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人：

本協(xié)議簽訂之日至 年 月 日起一年內(nèi)，乙方離開(kāi)公司的（不

包括本協(xié)議第五條(三)規(guī)定的各種情況）；

本協(xié)議簽訂之日至 年 月 日起一年內(nèi)，乙方有泄露公司商

業(yè)和/或技術(shù)秘密行為的；

本協(xié)議簽訂之日至 年 月 日起一年內(nèi)，乙方為了自身利益

或者任何第三方（包括但不限于單位和自然人）利益，從事與公司有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的行為；

本協(xié)議簽訂之日至 年 月 日起一年內(nèi)，乙方有其他嚴(yán)重?fù)p

害公司利益或嚴(yán)重違反公司制度和勞動(dòng)紀(jì)律行為的。

(三)本協(xié)議簽訂之日起至 年 月 日起一年內(nèi)，乙方因?yàn)橐韵虑樾坞x開(kāi)公司的不視為對(duì)本協(xié)議的違反，乙方處理本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)不受本協(xié)議的限制：

乙方因退休而離開(kāi)公司的；

乙方因喪失勞動(dòng)能力而離開(kāi)公司的；

乙方因精神病喪失民事行為能力離開(kāi)公司的；

乙方?jīng)]有嚴(yán)重違反公司勞動(dòng)紀(jì)律或嚴(yán)重?fù)p害公司利益行為的情況下，

甲方因經(jīng)營(yíng)需要而主動(dòng)解除勞動(dòng)合同的。

(四)如果由于受到法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件的限制，乙方無(wú)法按照本協(xié)議

第六條 股權(quán)的回購(gòu)

(一)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起二年內(nèi)，公司沒(méi)有成功上市發(fā)行股票的，在乙方要求下，甲方承諾將按照本條的規(guī)定對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)；

1. 甲方回購(gòu)的價(jià)格為本協(xié)議第2.3款約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即 元人民幣；

2. 甲方應(yīng)當(dāng)在乙方提出回購(gòu)要求之日起五個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%，余款應(yīng)當(dāng)在股權(quán)過(guò)戶給甲方之日起的五個(gè)工作日內(nèi)付清；

3. 如果在乙方提出回購(gòu)要求時(shí)，乙方仍未按照本協(xié)議第2.3款的約定支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則甲方僅按照上款的規(guī)定，向乙方支付乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額。甲方可以同時(shí)要求乙方承擔(dān)其未按照本協(xié)議第2.3款的約定付款的違約責(zé)任，即要求乙方支付未按期支付部分每日萬(wàn)分之五的違約金。甲方可以在向乙方支付回購(gòu)款項(xiàng)時(shí)，直接扣除該違約金。

(二)乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起二年內(nèi)所享受的股東權(quán)利（包括但不限于分紅）并不因?yàn)榛刭?gòu)而退回或補(bǔ)償甲方，乙方所承擔(dān)的股東義務(wù)，甲方也不給予任何形式的補(bǔ)償。

第七條 違約責(zé)任

本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何陳述與保證是錯(cuò)誤或不真實(shí)的，或該陳述與保證并未得以及時(shí)、適當(dāng)?shù)芈男?，則應(yīng)視為該方違約，或任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)或責(zé)任，或者未按照本協(xié)議的條款和條件履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)、責(zé)任或者承諾，均構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下之違約。任何一方違約，違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還有義務(wù)賠償守約方因其違約所遭受的損失、損害、費(fèi)用和責(zé)任以及承擔(dān)本協(xié)議其他條款和條件約定的、或者本協(xié)議所適用法律規(guī)定的其他違約責(zé)任。

第八條 爭(zhēng)議的解決

履行本協(xié)議一旦發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商加以解決，協(xié)商不成可起訴于原告所在地人民法院。

第九條 保密義務(wù)

(一)甲方和乙方有義務(wù)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行保密。甲方除了根據(jù)工作的需要向公司其他股東或其他相關(guān)人員透露本協(xié)議內(nèi)容外，不得向其他任何人員透露本協(xié)議內(nèi)容。

(二)乙方不得將本協(xié)議的內(nèi)容向任何人透露，也不得向公司其他管理人員打聽(tīng)其受讓的股權(quán)情況。

(三)乙方如泄露本協(xié)議內(nèi)容的，甲方可以要求乙方按照第五條的規(guī)定將股權(quán)返 還甲方或給予甲方補(bǔ)償。

第十條 其他

(一)公司的其他所有股東保證并承諾在按照本協(xié)議向乙方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，相互放棄對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

(二)本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓和其他法律行為涉及的國(guó)家稅收（包括但不限于個(gè)人所得稅等），按照法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定由協(xié)議雙方各自承擔(dān)，如果規(guī)定未明確由哪一方承擔(dān)的，則由甲方和乙方各半承擔(dān)。

(三)本協(xié)議為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終協(xié)議，如協(xié)議雙方在本此之前簽訂的其他協(xié)議或文件的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。

(四)本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

(五)本協(xié)議自雙方簽訂后生效。

甲方：（蓋章）(簽字)

有權(quán)簽字人：

年 月 日

乙方：(簽字)

有權(quán)簽字人

年 月 日