簽訂隱名股東協(xié)議的注意事項

公司中的隱名出資是指一方(隱名出資人)實際認購出資，但公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的出資人卻為他人(顯名出資人)的出資行為。隱名投資協(xié)議只約定隱名股東與顯名股東之間的權(quán)利義務關系，不具有對抗第三人的法律效力。

隱名出資人本身而言，法律風險主要表現(xiàn)在:

①隱名出資人和顯名出資人之間協(xié)議約定事項不完善帶來的法律風險。包括雙方對一些情況約定不明、約定內(nèi)容本身存在歧義等。

②協(xié)議效力不被確認的法律風險。我國并沒有關于隱名出資人的明確規(guī)定，在學理上也存在爭議，發(fā)生糾紛時更多依賴于法官的自由裁量權(quán)，一旦協(xié)議效力不被確認，事情的處理方式將與出資人最初設想的完全不同。

③涉及第三人交易的法律風險。無論隱名出資人與顯名出資人之間如何約定，第三人都無從得知，因此只要在涉及第三人的交易中，隱名出資人將陷入被動局面。

隱名股東協(xié)議范本

顯名股東：______________(以下簡稱“甲方”)

身份證號碼：_____________________________

現(xiàn)住地址：_______________________________

聯(lián)系方式：_______________________________

原始股東：______________(以下簡稱“乙方”)

身份證號碼：_____________________________

現(xiàn)住地址：_______________________________

聯(lián)系方式：_______________________________

隱名股東：________________以下簡稱“丙方”)

身份證號碼：_____________________________

現(xiàn)住地址：_______________________________

聯(lián)系方式：_______________________________

鑒于：

1、_________________________公司(下稱公司)系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關中國法律法規(guī)設立的具有獨立資格的法人;

2、甲方系公司的合法股東，并持有該公司____%的股份;

3、乙方系公司的合法股東，并持有該公司____%的股份;

4、丙方系以其全部意愿成為公司的隱名股東，并享有《中華人民共和國公司法》所規(guī)定的股東權(quán)利。

經(jīng)三方平等、自愿協(xié)商，就丙方作為股東投資公司之事宜，與甲方及乙方簽訂如下協(xié)議，以茲共同遵守。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1、丙方受讓甲方合法持有的公司40%的股權(quán)，受讓價款為人民幣：_______元整(￥____________)。丙方作為公司的股東，并以甲方的名義對該公司持有40%股權(quán)。

　　2、本合同交易完成后，丙方以其持有公司股份的比例為依據(jù)，享受40%的股東紅利分配權(quán)利;同時承擔相應的股東義務。

　　3、乙方同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并自愿放棄股份優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、丙方應于本協(xié)議生效后_____個工作日內(nèi)將股權(quán)受讓價款匯至甲方指定賬戶，甲方于款項到賬后_____個工作日內(nèi)向丙方出具收款憑證。

　　5、甲方收到前款約定的價款后，以公司名義為丙方出具股東書面確認函件(股權(quán)憑證)。

　　6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前(即股權(quán)憑證出具之日以前)公司權(quán)利義務由甲方與乙方承擔，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，丙方按持股比例承擔相應義務。

二、保證

　　1、甲方保證在本協(xié)議中所陳述之情況屬實，并具備簽署與履行本協(xié)議所必需的全部權(quán)利與授權(quán)。甲方保證所轉(zhuǎn)讓給丙方的股權(quán)是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

　　2、乙方保證在本協(xié)議中所陳述之情況屬實，并具備簽署與履行本協(xié)議所必需的全部權(quán)利與授權(quán)。

　　3、丙方保證在本協(xié)議中所陳述之情況屬實，并具備簽署與履行本協(xié)議所必需的全部權(quán)利與授權(quán)。

三、各方權(quán)利與義務

　　(一)甲方權(quán)利與義務

　　1、本合同交易完成后，甲方按_____%持股比例享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利并承擔相應義務。

　　2、甲方負責辦理本合同交易所必需的各項手續(xù)，包括但不限于提供銀行賬號、出具收款憑證、以公司名義出具股東確認函件等。

　　3、未經(jīng)丙方書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其名下的股權(quán)，不得采取可能導致公司資產(chǎn)實質(zhì)性減少的行為。

　　4、甲方不得侵害丙方依據(jù)公司法作為股東所享有的合法權(quán)利。

　　(二)乙方權(quán)利與義務

　　1、本合同交易完成后，乙方按_____%持股比例享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利并承擔相應義務。

　　2、乙方不得侵害丙方依據(jù)公司法作為股東所享有的合法權(quán)利。

　　(三)丙方權(quán)利與義務

　　1、本合同交易完成后，丙方按40%持股比例享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利并承擔相應義務。

　　2、公司增加注冊資本時，丙方有權(quán)按持股比例等比增資。

　　3、丙方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。甲、乙方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，丙方享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、丙方享有公司法規(guī)定的其它股東權(quán)利并承擔相應義務。

　　5、丙方認可其對公司的權(quán)利僅限于股東權(quán)利，并承諾不對該部分出資以任何名義行使債權(quán)人權(quán)利。

四、監(jiān)事

　　各方同意由____________，居民身份證號：__________出任公司監(jiān)事，并行使公司法規(guī)定的監(jiān)事職權(quán)。

五、保密條款

　　甲方對此協(xié)議負有保密義務。非經(jīng)丙方同意或本協(xié)議約定外，甲方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容，否則應承擔由此造成丙方一切損失的賠償責任。

六、違約責任

　　任何一方違反本協(xié)議約定，須承擔中國現(xiàn)行法律所規(guī)定的違約責任。

七、協(xié)議解除或終止

　　1、經(jīng)各方協(xié)商一致，可以終止本協(xié)議，但須由各方簽訂書面終止協(xié)議。

　　2、任何一方單方提出解除本協(xié)議的，須提前60日書面通知合同各方，并按照中國現(xiàn)行法律規(guī)定行使權(quán)利及承擔義務。

八、法律適用與管轄

　　各方同意與本協(xié)議有關的任何爭議，均適用中國法律并由公司所在地的中國法院行使司法管轄權(quán)。

九、其它

　　1、合同各方送達地址以本合同載明內(nèi)容為準，任何一方送達地址發(fā)生變化的，應及時通知其它各方。

　　2、本協(xié)議自各方簽字之日起生效。協(xié)議以中文和英文文本制作，因不同文本解釋產(chǎn)生異議的，以中文文本為準。

　　3、本協(xié)議中英文文本各一式四份，協(xié)議各方及公司持有中文及英文文本各一份。各方所持有的協(xié)議文本具有相同的法律效力。

甲方：(簽字或蓋章) 

______________ 

乙方：(簽字或蓋章)

___________

丙方：(簽字或蓋章)

______________

簽訂日期：_____年____月____日